第312章 证监会修订上市券商监管规定：强化治理与风控
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2023 年 4 月 12 日，中国证监会就修订《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》）公开征求意见。这次修订是为了落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》的具体举措。
证监会机构司司长申兵在发布会上表示，目前我国上市证券公司共 43 家，总资产占全行业的 77%，2023 年的营业收入和净利润分别占全行业的 70%和 77%，规模和实力在行业中的影响和地位举足轻重。但从近年来的监管实践看，上市证券公司仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、投资者保护、内控治理、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。
本次修订突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者保护、健全内控治理、完善信息披露等方面对《规定》做了修改完善，目的是通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。
一、新规对上市证券公司新的要求主要体现在以下四个方面
人民立场要更鲜明，要求上市证券公司履行好服务实体经济、做好资本市场“看门人”的职责，强化上市公司姓“公”的意识，把维护各类投资者特别是中小投资者合法权益作为重中之重，健全客户关系管理，切实提升投资者长期回报。
发展理念要更先进，要求上市证券公司坚持把功能性放在首要位置，在聚焦主责主业，端正经营理念方面做好行业表率。市场融资应当合理审慎，提高资金使用效率，把有限的资源更好配置在助力科技自立自强、促进经济高质量发展、服务居民财富管理等重点领域。
合规风控要更严格，要求上市证券公司带头落实好全面风险管理和全员合规要求，更好发挥现代企业治理的有效性，强化内部制衡，完善人员管理，优化激励约束。
信息披露要更透明，要求上市证券公司立足行业功能定位和风险特征，提高信息披露的针对性和有效性，及时披露净资本和流动性等相关核心风控指标和财务运营状况，确保公司运作更加透明，财务报表更加规范，市场约束更加有效。
二、规范融资行为，审慎开展高资本消耗型业务
早在 2009 年，证监会就发布了《关于加强上市证券公司监管的规定》，后续于 2010 年、2020 年进行了修订，该规定对规范上市证券公司治理、强化内控合规、提升信息披露水平起到了积极作用。
但目前，我国上市券商仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、内控治理、投资者保护、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。于是，证监会根据当前的监管要求和行业发展形势，决定对《规定》进一步修改完善。
首先，关于证券公司的融资行为，《规定》进行了更多规范：“证券公司 Ipo 和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”
对于违规融资、违规担保等不合规行为，《规定》明确提出禁止。
《规定》提到，“上市证券公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得通过资金占用、要求证券公司提供违规融资、违规担保等任何方式侵占上市证券公司利益及客户合法权益。”
三、健全公司治理，严禁短期激励、过度激励
关于上市券商治理，《规定》也增加了相关条款，对架构提出了“股权结构清晰”、“ 激励约束合理”、“职业道德良好”等要求，并提到“加强对各类境内外子公司的管理”。
规定提出，“上市证券公司应当持续健全公司治理，建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、 信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。”
关于上市证券公司的激励机制，《规定》增加了“严禁短期激励、过度激励”等内容，并要求持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系。
“上市证券公司应当完善人员管理及长效激励约束机制，严禁短期激励、过度激励等不当激励行为，持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。”
四、细化有关风险控制的信息披露规定
对于有关风险控制的信息披露要求，《规定》也进行了细化。
此前，相关规定要求上市证券公司应当在中期报告和年度报告中披露所有风险控制指标情况。
修订后，上市证券公司在季度报告中也需要披露上述指标。
此外，相关规定要求，“在日常经营中，当风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准的，应当及时以临时公告方式披露，说明原因、目前的状态和可能产生的影响。”
但对于“风险控制指标”具体包括哪些指标，相关规定并未明确。
修订后的《规定》对“风险控制指标”进行了细化，将风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等指标明确纳入了“风险控制指标”范围。
此外，本《规定》还增加一款规定，要求上市证券公司通过报表、模型等方式对相关风险控指标进行披露：“上市证券公司经监管部门认可或要求，以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表，或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的，应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。”
五、增加“股东回报”、“投资者关系管理”相关内容
《规定》中还专门增加了关于“股东回报”的条款。
《规定》提出：“上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识”“重视提高现金分红水平，鼓励形成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。”
其中，“一年多次分红及回购注销的方式”这一内容，对上市券商公司的股东回报方式进行了进一步明确。
除股东回报外，关于投资者关系的构建，《规定》也提出了一些要求。
《规定》提出:“上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，在保证信息披露合规性和公平性的基础上，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。”
《规定》还明确指出，“证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。”
六、总结
总的来说，证监会修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，旨在进一步提升上市证券公司质量，推动行业高质量发展。通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”，为投资者提供更好的服务和回报，为资本市场的健康稳定发展做出积极贡献。
2023 年 4 月 12 日，中国证监会就修订《关于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》）公开征求意见。这次修订是为了落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》的具体举措。
证监会机构司司长申兵在发布会上表示，目前我国上市证券公司共 43 家，总资产占全行业的 77%，2023 年的营业收入和净利润分别占全行业的 70%和 77%，规模和实力在行业中的影响和地位举足轻重。但从近年来的监管实践看，上市证券公司仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、投资者保护、内控治理、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。
本次修订突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者保护、健全内控治理、完善信息披露等方面对《规定》做了修改完善，目的是通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。
一、新规对上市证券公司新的要求主要体现在以下四个方面
人民立场要更鲜明，要求上市证券公司履行好服务实体经济、做好资本市场“看门人”的职责，强化上市公司姓“公”的意识，把维护各类投资者特别是中小投资者合法权益作为重中之重，健全客户关系管理，切实提升投资者长期回报。
发展理念要更先进，要求上市证券公司坚持把功能性放在首要位置，在聚焦主责主业，端正经营理念方面做好行业表率。市场融资应当合理审慎，提高资金使用效率，把有限的资源更好配置在助力科技自立自强、促进经济高质量发展、服务居民财富管理等重点领域。
合规风控要更严格，要求上市证券公司带头落实好全面风险管理和全员合规要求，更好发挥现代企业治理的有效性，强化内部制衡，完善人员管理，优化激励约束。
信息披露要更透明，要求上市证券公司立足行业功能定位和风险特征，提高信息披露的针对性和有效性，及时披露净资本和流动性等相关核心风控指标和财务运营状况，确保公司运作更加透明，财务报表更加规范，市场约束更加有效。
二、规范融资行为，审慎开展高资本消耗型业务
早在 2009 年，证监会就发布了《关于加强上市证券公司监管的规定》，后续于 2010 年、2020 年进行了修订，该规定对规范上市证券公司治理、强化内控合规、提升信息披露水平起到了积极作用。
但目前，我国上市券商仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、内控治理、投资者保护、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。于是，证监会根据当前的监管要求和行业发展形势，决定对《规定》进一步修改完善。
首先，关于证券公司的融资行为，《规定》进行了更多规范：“证券公司 Ipo 和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”
对于违规融资、违规担保等不合规行为，《规定》明确提出禁止。
《规定》提到，“上市证券公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得通过资金占用、要求证券公司提供违规融资、违规担保等任何方式侵占上市证券公司利益及客户合法权益。”
三、健全公司治理，严禁短期激励、过度激励
关于上市券商治理，《规定》也增加了相关条款，对架构提出了“股权结构清晰”、“ 激励约束合理”、“职业道德良好”等要求，并提到“加强对各类境内外子公司的管理”。
规定提出，“上市证券公司应当持续健全公司治理，建立股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、 信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。”
关于上市证券公司的激励机制，《规定》增加了“严禁短期激励、过度激励”等内容，并要求持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系。
“上市证券公司应当完善人员管理及长效激励约束机制，严禁短期激励、过度激励等不当激励行为，持续健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。”
四、细化有关风险控制的信息披露规定
对于有关风险控制的信息披露要求，《规定》也进行了细化。
此前，相关规定要求上市证券公司应当在中期报告和年度报告中披露所有风险控制指标情况。
修订后，上市证券公司在季度报告中也需要披露上述指标。
此外，相关规定要求，“在日常经营中，当风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定标准的，应当及时以临时公告方式披露，说明原因、目前的状态和可能产生的影响。”
但对于“风险控制指标”具体包括哪些指标，相关规定并未明确。
修订后的《规定》对“风险控制指标”进行了细化，将风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等指标明确纳入了“风险控制指标”范围。
此外，本《规定》还增加一款规定，要求上市证券公司通过报表、模型等方式对相关风险控指标进行披露：“上市证券公司经监管部门认可或要求，以合并数据为基础编制风险控制指标监管报表，或采取内部模型法等风险计量高级方法计算相关风险控制指标的，应当在披露时就相关口径及差异化安排进行说明。”
五、增加“股东回报”、“投资者关系管理”相关内容
《规定》中还专门增加了关于“股东回报”的条款。
《规定》提出：“上市证券公司应当牢固树立回报股东的意识”“重视提高现金分红水平，鼓励形成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年多次分红及回购注销的方式提升股东回报、优化治理结构。”
其中，“一年多次分红及回购注销的方式”这一内容，对上市券商公司的股东回报方式进行了进一步明确。
除股东回报外，关于投资者关系的构建，《规定》也提出了一些要求。
《规定》提出:“上市证券公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，在保证信息披露合规性和公平性的基础上，以积极、认真、专业的态度回应投资者关注，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。”
《规定》还明确指出，“证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专人配合，就涉及证券公司经营等相关事项作出专业回应。”
六、总结
总的来说，证监会修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，旨在进一步提升上市证券公司质量，推动行业高质量发展。通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”，为投资者提供更好的服务和回报，为资本市场的健康稳定发展做出积极贡献。