第八十七章对赌协议
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高易少言寡语，眼睛更多的时间盯着眼前的牛排，潘明倒是如鱼得水，不时的挑起话题，不亏是干律师这一行的，气氛倒也不显得沉闷，吃得差不多，就开始接触性的谈一些细节，有黄静在，高易做出一幅以她为准的姿态，双方确认先做尽职调查，对于思美这样处于成长期的企业，成立时间相对较长，其牵涉的法律关系更加复杂，隐藏的风险点也就更多，要进行全面的调查，这样就包括对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险进行调查，财务方面兰城创投有专门的审计师，到时候会出一份专业的会计师审计报告，当然如果一旦合作，考虑澳洲上市，到时候还需要澳洲本地的审计机构对其三年来帐目进行审计，至于法律方面，重点是比照澳洲证券市场的上市规则开展调查，倒是直接可以让**b律师行来做，作为中间人，潘明应该会很乐意。
黄静便问潘明**b律师行是否可以接下法律尽职调查的委托，的确，没有比了解澳洲上市规则的**b律师行更合适的了，潘明一口答应下来。四人就在餐厅门口分手，高易和黄静坐潘明的车去见吴国华。
**b是唯一一家帮助中国企业澳洲上市的律师事务所，而潘明又是上海办事处的负责人，吴国庆就颇为兴奋，在潘明看过双方的上市协议，提出几点修改建议，得到认可并进行修改之后双方就当即签订了协议。协议说明承销及上市等一切费用均由兰城创投来承担，而这些费用最终转化成拟上市公司的股票，由兰城创投持有。
除此还附带签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”通过“可换股文据”向凯丽明注资1亿人民币用于购买净水技术相关国外专利和进行业务扩展。注资的1亿元可以在未来以0。7元每股换购股份“可换股文据”实际上是股票的看涨期权，期权价值的高低取决于凯丽明未来的业绩，如果凯丽明未来业绩好“可换股文据”的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张，为了对冲风险，双方还签订了一份基于业绩增长的对赌协议，双方约定，从2009－2012年，凯丽明的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给兰城创投约3000万股的公司股份，如果业绩达到目标，兰城创投就要拿出3000万股股份奖励给凯丽明管理层。
“可换股票据”和对赌协议互相对冲风险，将兰城创投和凯丽明的利益一体化，如果凯丽明未来业绩差，公司自身股价不值0。7元每股“可换股票据”将一文不值，1亿元投资自动转换为债权，同时依照对赌协议，凯丽明管理层将输给兰城创投3000万股份，就此可能导致吴国庆的控股权丧失，兰城创投将获得控股权，选择更有管理才能的人管理公司，或者改变公司的经营方针，从而锁定兰城创投的风险；如果凯丽明未来业绩好，达到对赌协议要求，公司价值上升“可换股票据”将可以兑现高期权价值，0。7元每股换股1。42亿股股份，同时拿出3000万股奖励凯丽明管理层，达到双赢。
虽然事前已经有了沟通，但是轮到签署这后两份协议，还是费了高易不少口舌进行解释说明，到最后拍板签订已经天色渐黑，等到黄静和高易回到兰城，就已经快晚上十一点，两个人都筋疲力尽，坐上的士黄静就又睡过去，高易让司机先送黄静回家，到黄静家门口，高易从前门下来去叫醒她，黄静似乎倦到极点，眼睛微微一睁，看到是高易，便又睡过去，高易失笑，想去拉她起来，却发现无法下手，最后还是抓着她的臂膀将两个被身体压出红印的皓腕抽出来，忍受着触手的腻软，将黄静拉下车来，一手扶住他，一手拿出黄静的小包，等一切都弄妥，黄静却顺势靠进高易敞开的怀里去，轻轻的鼻息吹在高易的脖颈上，痒痒的，哪能困成这样？高易没有揭穿她，就那么半抱着送黄静上楼，尽量控制着不去触碰，胸膛还是感觉着对方的温软，等到高易按门铃，黄静就醒了，绵软的羔羊一下变成矫健的羚羊跳将开去，带着吃惊，但看到高易清澈的眼眸，再也装不下去，羞意涌上来，脖颈都羞得粉嫩，要拿出钥匙开门，门却从里面拉开，开门的正是听到门铃的李阿姨，黄静话也不说就惶急的跑进去，李阿姨还没闹清楚两人怎么回事，高易笑笑，聊了两句就将黄静的包交给她，回身走人。
高易回到家，进了房间拿了换洗衣物就蹑手蹑脚的进洗漱间，匆匆冲了一个澡，全身只穿了一个四角裤头就从洗漱间溜出来往房间跑，就听老妈嘀咕一声“真是的，小心着凉！”高易吓了一跳，声音是老妈的，但没看到人，等眼睛适应了黑暗，就见老妈守在自己房门口，显然，是被高易洗漱的声音惊动，到高易房间看动静，房间里没找到人，就看到赤裸着上身的高易往回溜，高易憨憨的一笑，老妈说完就回房间，高易突然注意到，老妈穿的不是睡衣，很显然，在高易回来之前根本没睡。
高易少言寡语，眼睛更多的时间盯着眼前的牛排，潘明倒是如鱼得水，不时的挑起话题，不亏是干律师这一行的，气氛倒也不显得沉闷，吃得差不多，就开始接触性的谈一些细节，有黄静在，高易做出一幅以她为准的姿态，双方确认先做尽职调查，对于思美这样处于成长期的企业，成立时间相对较长，其牵涉的法律关系更加复杂，隐藏的风险点也就更多，要进行全面的调查，这样就包括对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险进行调查，财务方面兰城创投有专门的审计师，到时候会出一份专业的会计师审计报告，当然如果一旦合作，考虑澳洲上市，到时候还需要澳洲本地的审计机构对其三年来帐目进行审计，至于法律方面，重点是比照澳洲证券市场的上市规则开展调查，倒是直接可以让**b律师行来做，作为中间人，潘明应该会很乐意。
黄静便问潘明**b律师行是否可以接下法律尽职调查的委托，的确，没有比了解澳洲上市规则的**b律师行更合适的了，潘明一口答应下来。四人就在餐厅门口分手，高易和黄静坐潘明的车去见吴国华。
**b是唯一一家帮助中国企业澳洲上市的律师事务所，而潘明又是上海办事处的负责人，吴国庆就颇为兴奋，在潘明看过双方的上市协议，提出几点修改建议，得到认可并进行修改之后双方就当即签订了协议。协议说明承销及上市等一切费用均由兰城创投来承担，而这些费用最终转化成拟上市公司的股票，由兰城创投持有。
除此还附带签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”通过“可换股文据”向凯丽明注资1亿人民币用于购买净水技术相关国外专利和进行业务扩展。注资的1亿元可以在未来以0。7元每股换购股份“可换股文据”实际上是股票的看涨期权，期权价值的高低取决于凯丽明未来的业绩，如果凯丽明未来业绩好“可换股文据”的高期权价值就可以兑现，反之，则成为废纸一张，为了对冲风险，双方还签订了一份基于业绩增长的对赌协议，双方约定，从2009－2012年，凯丽明的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给兰城创投约3000万股的公司股份，如果业绩达到目标，兰城创投就要拿出3000万股股份奖励给凯丽明管理层。
“可换股票据”和对赌协议互相对冲风险，将兰城创投和凯丽明的利益一体化，如果凯丽明未来业绩差，公司自身股价不值0。7元每股“可换股票据”将一文不值，1亿元投资自动转换为债权，同时依照对赌协议，凯丽明管理层将输给兰城创投3000万股份，就此可能导致吴国庆的控股权丧失，兰城创投将获得控股权，选择更有管理才能的人管理公司，或者改变公司的经营方针，从而锁定兰城创投的风险；如果凯丽明未来业绩好，达到对赌协议要求，公司价值上升“可换股票据”将可以兑现高期权价值，0。7元每股换股1。42亿股股份，同时拿出3000万股奖励凯丽明管理层，达到双赢。
虽然事前已经有了沟通，但是轮到签署这后两份协议，还是费了高易不少口舌进行解释说明，到最后拍板签订已经天色渐黑，等到黄静和高易回到兰城，就已经快晚上十一点，两个人都筋疲力尽，坐上的士黄静就又睡过去，高易让司机先送黄静回家，到黄静家门口，高易从前门下来去叫醒她，黄静似乎倦到极点，眼睛微微一睁，看到是高易，便又睡过去，高易失笑，想去拉她起来，却发现无法下手，最后还是抓着她的臂膀将两个被身体压出红印的皓腕抽出来，忍受着触手的腻软，将黄静拉下车来，一手扶住他，一手拿出黄静的小包，等一切都弄妥，黄静却顺势靠进高易敞开的怀里去，轻轻的鼻息吹在高易的脖颈上，痒痒的，哪能困成这样？高易没有揭穿她，就那么半抱着送黄静上楼，尽量控制着不去触碰，胸膛还是感觉着对方的温软，等到高易按门铃，黄静就醒了，绵软的羔羊一下变成矫健的羚羊跳将开去，带着吃惊，但看到高易清澈的眼眸，再也装不下去，羞意涌上来，脖颈都羞得粉嫩，要拿出钥匙开门，门却从里面拉开，开门的正是听到门铃的李阿姨，黄静话也不说就惶急的跑进去，李阿姨还没闹清楚两人怎么回事，高易笑笑，聊了两句就将黄静的包交给她，回身走人。
高易回到家，进了房间拿了换洗衣物就蹑手蹑脚的进洗漱间，匆匆冲了一个澡，全身只穿了一个四角裤头就从洗漱间溜出来往房间跑，就听老妈嘀咕一声“真是的，小心着凉！”高易吓了一跳，声音是老妈的，但没看到人，等眼睛适应了黑暗，就见老妈守在自己房门口，显然，是被高易洗漱的声音惊动，到高易房间看动静，房间里没找到人，就看到赤裸着上身的高易往回溜，高易憨憨的一笑，老妈说完就回房间，高易突然注意到，老妈穿的不是睡衣，很显然，在高易回来之前根本没睡。